На Мутатерриториях живут три народа — шерстюши, лобастики и реакторные карлики. Каждый народ обладает своей уникальной магией. Шерстюши, милые пушистые существа, на несколько минут в день могут становиться невидимыми. Лобастики – интеллектуалы и телепаты – передают мысли на расстояние и умеют создавать миражи. Реакторные карлики умеют маскироваться, принимая форму любых предметов, равных им по весу. Нелегко живется миролюбивым шерстюшам и лобастикам по соседству со злобными реакторными карликами. Рыжая Карла, королева карликов, вознамерилась поработить всю Страну Мутантиков. Скоро состоится новый завоевательный поход. Но сначала Карла отомстит Пупырю и его семейке – своим злейшим врагам, не раз срывавшим ее коварные планы. И рыжая королева похищает Трюшу, единственную дочь Пупыря и Мумуни…